ESG問題 | 'EU Omnibus I'発効…CSRD・ESRS・CSDDD改編に伴う対応課題

今回の Omnibus Iは、 EU ESG 規制が作動する方式をより現実的かつ執行可能な方向へ 再設計した立法と見ることができる。

既存の体系が適用企業数を急速に拡大し広範なデータ収集を前提としていたのに対し、今回の改正は直接適用対象を縮小する代わりに、核心リスクに対する説明可能性、 バリューチェーン管理、 文書化可能性、 サプライチェーンデータ要求の適正性をより重視する方向へ移行した。

特に韓国企業の立場からは、 “直接適用対象から外れたか”だけではリスクを判断しがたい。

EU 大企業の顧客企業やグローバル元請企業が CSRD または CSDDD 適用対象である場合、 その報告・デューデリジェンス義務はサプライチェーンを通じて下位企業に転嫁され得るためである。

したがって今回の改正は規制範囲を縮小したというよりも、 サプライチェーンと取引構造を通じて規制効果を精密に伝達する構造に変わったと理解するのがより正確である。

① Value-Chain Capの導入

改正 CSRDはバリューチェーン開示に関して重要な制限を導入した。

従業員 1,000名以下のサプライチェーン企業は Art. 29caに基づく自発的報告基準を超過する情報要求を法的に拒否でき、CSRD 適用対象企業はその範囲内で確保した情報のみで報告義務を履行したものとみなされる。

② 移行期間と推定値の使用

バリューチェーン開示に対する 3年の移行期間は、従来の加盟国の国内法施行日ではなく、 当該企業の開示義務開始時点から起算される。

また移行期間終了後は一定範囲で推定値 の使用が許容される。

ただしデータがないという理由のみで開示を省略できるわけではなく、確保失敗の事由と確保努力、 今後の計画まで説明する必要がある。

③ Scope 3は例外的に厳格である

Scope 3 排出量は他の指標とは異なり特別な注意が必要である。

簡素化された ESRS 草案は大部分の指標について部分報告を許容するが、 総 Scope 1, 2, 3 排出量（ESRS E1-8）については GHG Protocolとの整合性を理由に部分報告を許容しない。

すなわち、移行期間終了後は以下のいずれかを使用する必要がある。

• 直接データ
• GHG Protocol ベースの推定値

しかし関連性のある Scope 3 カテゴリをデータ不足を理由に一部除外する方式は許容されない。

① 改正 CSDDDの適用構造

改正 CSDDDは適用対象を大規模企業中心に限定している。

• EU 域内企業: 従業員 5,000名超過 AND 全世界純売上高 15億ユーロ超過
• EU 域外企業: EU 域内純売上高 15億ユーロ超過
• フランチャイズ/ライセンス構造: EU 域内純売上高 2億 7,500万ユーロ超過 AND EU 域内ロイヤルティ 7,500万ユーロ超過

施行日程は以下のとおりである。

• 2028年 7月 26日: 加盟国国内法化期限
• 2029年 7月 26日: 企業全面適用
• 2030年 1月 1日以降開始会計年度: 年次デューデリジェンス現況公表義務適用

② リスクベースのデューデリジェンス構造

改正 CSDDDはデューデリジェンス対象を Tier 1 取引先に限定せず、直接・間接ビジネスパートナーを含む活動チェーン全般を対象とする。

ただし全領域を同等の強度で調査するのではなく、負の影響が発生する可能性が最も高く深刻度が大きい領域に優先順位を置くリスクベースのアプローチを採用する。

③ 情報要求の制限

協力企業に対する情報要請は目的が明確で、 合理的かつ比例的でなければならない。

特に従業員数 5,000名未満の 協力企業に対しては、既に保有する情報や他の出所を通じて確保可能な情報をまず活用すべきであり、そうでない場合にのみ追加要請が許容される。

④ モニタリング周期と取引関係に関する措置

モニタリング最低周期は従来の 1年から 5年に延長されたが、重大なリスクが発生するか変化がある場合は随時再評価する必要がある。

また潜在的な負の影響を緩和できない場合にも、従来のように取引関係を直ちに終了するのではなく、中断 中心に調整され、より段階的な措置が可能となった。

⑤ 責任および制裁

EU レベルの統合民事責任体系は削除されたが、 行政課徴金は依然として全世界売上高基準で最大 3%まで賦課され得る。

⑥ 気候移行計画

CSDDD 自体における気候移行計画の策定・履行義務は削除されたが、 ESRS E1-1に基づく気候移行計画の開示は依然として有効である。

すなわち、気候関連戦略は法的義務構造が多少変更されたにすぎず、 市場とステークホルダーの要求が弱まったわけではない。

• EU 法人・子会社・支店の人員数と売上基準の再点検
• 簡素化された ESRS 確定前までの既存 ESRS Set 1 ベース核心データ体制構築
• Scope 3 算定方式に対する早期対応
• 加盟国別の国内法化および監督当局ガイダンスのモニタリング
• サプライチェーン協力企業に対する ESG データ要請範囲のValue-Chain Cap 基準に合わせた再設計
• CSDDD型リスクベースデューデリジェンス体制の試行構築

ESG問題は今や法務、 コンプライアンス、 会計、 営業、 調達が同時に結合する課題である。

特に以下の領域では弁護士の支援が必要である。

• CSRD および CSDDD 直接適用の有無と免除可能性の判断
• EU 法人・支店構造および連結基準の解釈
• 顧客企業・元請企業の ESG データ要請の適法性検討
• サプライチェーン契約上の資料提出、 表明・保証、 免責条項の整備
• Scope 3 開示および GHG Protocol 関連リスクの検討
• ESG デューデリジェンスプロセスの設計と文書化
• 課徴金・紛争・取引解除リスクへの対応

今後 ESG問題は、開示を適切に行う企業とそうでない企業の差を超えて、サプライチェーンを維持できる企業とそうでない企業、 説明可能なリスク管理体制を備えた企業とそうでない企業の差として 分かれる可能性が高い。

したがって今必要なのは、法律・契約・サプライチェーン・データ体制を同時に再設計する先制的対応であると考えるべきである。

当 法人は 企業弁護士、 ESG問題 の解決 経験が 豊富な 弁護士が世界 各国 現地 法律事務所と 協力し 依頼人 企業の ESG問題発生 予防策を 模索している。

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